상법개정 직후 최대 격전지 #하나마이크론

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한국 시장이 새로운 미래를 향해서 나아가고 있는 시국에 아직도 야만의 시대에 머무른 채로 투자들을 착취하려고 전략을 선보이는 회사들이 여전히 있습니다. 가령 네이버 페이를 중복 상장하는 네이버나 셀트리온도 셀트리온 홀딩스를 나스닥에 상장한다라면서 계획을 준비하고 있다라는 내용을 방송에서 전달드렸었고요. 그럼에도 불구하고 회사 입장에서는 예전 같지 않아진게 시장의 분위기가 완전히 달라졌기 때문입니다. 실제로 중복 상장에 실패하는 사례가 많이 들리오고 있습니다. 예를 들어서 파마 리서치가 최근에 인적 분할 포기를 발표했고요. SK N무브도 상장 철를 발표했습니다.

오스코텍도 자회사 제노스코 상장에 실패를 한 부분이고 앞으로도 계속 더 많은 실패 사례가 들려오겠죠.이 이 배경을 보면은 일반 주주들의 행동주의 움직임이 막강해진 부분이 가장 크다라고 저는 생각을 하고요. 또한 투자자들의 권익을 보호해 주려는 정치권의 분위기도 매우 진지해졌기 때문에 예전처럼 기업들이 손쉽게 투자자들을 착취할 수 있는 전략이 쉽지 않아진 부분인 겁니다. 그럼에도 불구하고 저는 오더 리스크가 당장에 방멸될 수는 없다라고 생각을 합니다. 왜냐하면 오너들의 꼼수도 역시 진화를 하고 있기 때문입니다. 결국 저는 대결의 시대가 온 것이 아닌가라고 생각을 하고 강해진 일반 투자자들의 행동주의와 진일보한 언어의 착취의 기술이 제대로 맛붙는 시대가 비로소 도래한 것이 아닌가?

하나 마이크로운 인적분할 관련한 제보 메일이 한통 났습니다.이 제보 내용이 한국 시장의 현 상황을 너무나도 상징적으로 보여주고 있다라는 생각이 들어서 오늘은 하나 마이크론의 인적 분할 사태를 이야기를 해 보도록 하겠습니다. 맥락을 먼저 짚어보면 파마 리서치랑 비슷한 시기에 하나 마이크론이 인적 분할 발표를 했었고요. 새로운 정권이 들어선 후에 주식 시장에 살벌한 분위기를 감지해서인지 파마 리서치는 결론적으로 포기를 했습니다. 반면에 하나 마이크로는 포기하지 않았고 오히려 강행 의지를 밝힌 상황입니다. 왜 하나 마이크론의 오너 일가는 인적 분할을 포기할 수가 없는 건지이 상황의 맥락을 짚어 보겠습니다.

인적 분할에 대한 하나 마이크론의 임시 주주 총회가 7월 16일로 예정이 되어 있고요. 여기서 일반 투자자와 최대 주주의 한 판 승부가 예상이 되는 부분입니다. 수액 주주들이 지분을 열심히 모으고 있는데이 방법도 뒤에서 이야기하도록 하겠습니다. 먼저 하나 마이크론 기업의 입장을 들어보겠습니다. 하나 마이크론은 중장기 기업 가치 제거를 위한 전략을 발표하였으며 이른바 밸류업 전략이라고 합니다. 하나 마이크론을 인적 분할해서 지주 회사 체제로 전화를 하고자 함이며 목적은 투명한 경영과 책임 경영을 실현하기 위해서 지주사는 신규 사업에 집중을 하고 사업는 전문성을 강화하는 구조로 재편을 한다라는 것이고 궁극적인 목표는 기업 가치의 극대화라는 것이 바로 하나 마이크론 기업의 입장입니다.

인적 분할 내용을 보겠습니다. 존속 회사인 하나 반도체 홀딩스 지주사를 설립하고 반도체 사업인 하나 마이크론을 신설해서 지주 회사 체제로 재편을 한다라는 겁니다. 인적 분할 비율은 순자산 가치 기준으로 신설 회사와 존속 회사가 각각 67.5%대 32.5%로 5%로 즉 2대 1 비율로 나눠서 신설 기업의 주식을 기존 주주들에게 배분을 하겠다라는 겁니다. 여기까지 전혀 문제가 없어 보이고요. 사실 과거에 야만의 시대를 돌아보면은 물적 분할을 해서 상장한 다음에 기존 주한테는 신설 법인의 주식을 단 한 주도 주지 않던 시절과 비교를 해 보면 인적 분할의 경우는 비율대로 나눠주는 것이기 때문에 표면적으로는 문제가 없어 보이는게 사실입니다.

어쨌든 하나 마이크로는 여기서 멈추지 않고 주주 친화 정책의 일환으로 배당 성향을 상향 조정하고 책임 있는 지배 구조 확립을 위해서 향후 3년간 최대 주주를 배당 대상에서 제외하는 차등 배당 정책을 시행할 예정이라고 발표를 했습니다. 주주 친화 정책이라는 것이 하나 마이크론 기업이 주장하는 핵심인 겁니다. 근데 소액 주주 측의 주장을 들어보면은 상황은 완전히 다르게 해석이 되는 건데 숨은 꼼수가 있다는 겁니다. 한국 시장에서 투자들은 늘 기업 오너들의 집요한 탐욕과 한 발 앞서서 먹티하는 수법에 늘 당해왔기 때문에 이번에도 상법 계정 이후에 업그레이드된 오너들의 착취 트렌드 변화를 간파하는 것이 너무 중요하다라고 생각을 합니다.

하나 마이크론 투자님들이 아니더라도 다른 개인 투자들도이 사례를 들어보면은 귀이 되고 또 배울 점이 많다라는 거죠. 기본적으로 기업이 분할 한다거나 혹은 증자를 한다라고 하면은 무조건 의심을 하고 봐야 된다라는 것이고 하나 마이크론도 역시 꼼수가 숨어 있었다. 인적분할 그 자체를 문제 삼는 사람은 없고요. 문제는 인적 분할을 한 뒤에 현물 출자 방식의 유상 증자를 한다라는 건데 바로이 부분이 핵심이라는 것이고 사실상 오너일과의 지배력을 강화시키기 위한 설계라는 겁니다. 하나 마이크론 회사측을 대변하는 기사에는 전혀 나와 있지 않지만 블로터나 편법 분할에 초점을 맞춘 기사들을 보면은 모두 다 하나 마이크론의 유상증자의 문제점을 꼬집고 있습니다.

한마디로 인적 분할이나 배당 차등 지급이나 자사주 소각 계획이나 이런 경영진이 살포한 연막을 걷어내고 나면은 비로소 핵심인 유상 증자의 목적이 보인다는 건데이 내용이 복잡하고 어려운 부분이 있기 때문에 모르고 그냥 넘어갈 수도 있는 부분이라는 겁니다. 근데 이것이 대부분 투자님들이 바쁘기도 하고 또 어려운 부분을 면밀히 볼 수 없는 사정상의 이유가 있기 때문에 그냥 넘어가기가 쉽다라는 거죠. 근데 하나 마이크로운 주주님들은이 문제점을 정확히 포착해 냈다라는 겁니다. 기업은 주주 환원을 강조했지만 사실은 정반대 상황이라는 것이고 오너 일가만을 위한 전략이라는 겁니다.

기사를 보겠습니다. 파마 리서치보다 먼저 문의적 분할하는 하나 마이크론 주총 표대결 예고 전쟁을 앞두고 있다는 내용이고요. 물적 분할이란 야만적인 행위랑 비교를 했을 때 인적 분할이 마치 아무런 문제가 없는 것처럼 겉보장을 했지만 사실은 문의만 인적 분할인 것이고 스문 지뢰가 매설돼 있다라는 내용인 겁니다. 인적 분할에서는 기존 주주가 신설 법인의 주식도 비율대로 받아갈 수가 있습니다. 하나 마이크론도 역시 인적 분할이기 때문에 기존 주주들에게 신설 법인의 주식은 할당이 되는 부분입니다. 그러나 인적 분할 이후에 진행될 절차에서 문제가 발견이 되는 건데 바로 신설 회사 하나 마이크론이 재상장한 뒤에 공개 매수 방식의 현물 출자 유상 증자가 기다리고 있다라는 겁니다.

유상 증자의 첫 번째 이유를 보면은 지주 회사로서 성립하기 위해서는 자회사의 지분을 30% 이상 확보해야 된다라는 조건이 있습니다. 지주 회사인 하나 반도체 홀딩 쓰는 사업 회사인 하나 마이크론 지분이 충분치 않기 때문에 추가 확보를해야 된다라는 거죠. 결국 지주 회사가 사업 회사의 지분을 확보할 수 있도록 사업 지분을 사겠다라는 공개 매수를 진행한다라는 것이고 여기에 오너가 참여를 해서 오너의 사업회 지분을 지주사에 팔면 지주사는 사업회 지분을 확보하게 되는 겁니다. 사업회 지분 30% 이상 확보를 하기 위함인데 사실 회사가 지분 확보가 필요하면 지주사가 합당한 가격을 지분을 하고 사업 지분을 사면 되는 건데 경영자는 그렇게 하는 대신에 지주사에게 오너의 사업회 지분을 넘기고 추가 발행된 지주사의 신주를 오너가 확보를함으로써 오히려 지배력 강화에 발판을 마련하겠다라는 겁니다.

신주를 발행해 버리면 일반 투자자가 보유한 지주사의 가치는 희석이 됩니다. 어쨌든 투자자들에게도 인적 분할로 받은 지주사 주식이 있는데이 가치가 떨어진다라는 거죠. 오너의 지배력을 위해서 투자자들이 희생하게 되는 로직은 물적 분할이나 다를 바가 없다라는 겁니다. 정리하면 오너의 지주사 지구는 확대가 되고 투자자들의 존속법인 주식 가치는 희석이 되고 근데 하나 마이크로는 지난 5년간 세 번의 유상 증자를 진행한 오너리스크가 심각한 회사라는게 핵심인 겁니다. 지주사랑 오너랑 주식을 주거니 받거니 하고 신주마저 추가 발행을 하는 과정에서 일반 투자들은 손해가 일어난는 부분이라는 것이고 이런 짓을 하는 이유는 오로지 오너 일가의 지배력 강화를 위함일 뿐이라는 거죠.

결과적으로 보면 지주사는 사업회사 지분을 매입하는 비용을 쓰지도 않는 격이고 오너는 간편하게 지주사 지분을 늘려서 지배력 확보를 달성하겠다라는 겁니다. 그래서 오너 리스크라는 것이고 이번 결정은 주주 가치 제고가 아닌 오너의 지배력을 강화하기 위한 꼼수라는 의욕을 받고 있는 것이 바로 소액 주주측의 입장인 겁니다. 정황적으로 매우 합리적인 의심인 것이 하나 마이크로는 현재 승계가 인박한 상황입니다. 오너 일가의 승계를 해야만 하는 상황과 퍼즐이 맞아 떨어지고 있는 부분이고요. 오늘 입장에서 생각을 해 보면은 로직이 맞는게 지주사 체제로 전환을 해야지만 사업회사 지분을 물려주지 않아도 지주사 지분만 물려 주는 것만으로도 승계가 원활해지는 측면이 있고요.

오너를 위함이고요.뿐만 뿐만 아니라 지주사만 승계를 하니까 승계를 했을 때 세금도 엄청나게 절약이 된다는 겁니다. 그래서 하나 마이크론의 인적 분할의 목적에 대해서 오너일가의 지배력 강화랑 승계를 위한 포석이라고 합리적인 의심을 받고 있는 상황이라는 겁니다. 가장 중요한 것은 오너 리스크를 상대로 싸우기 위해서는 소액 주주들이 지분을 모아야만 된다는 겁니다. 그래야 힘이 생기는 겁니다. 어차피 주식 시장이라는게 지분 싸움이기 때문에 수액 주주들이 지분을 모야만 힘이 생기는 것이고 하나 마이크로운 주주님들께서는 액트 앱에서 지분 모으기를 진행 중이시고요.

아직 참여하지 않으신 하나 마이크론 주주가 계시다면은 부디 동참을 동료드립니다. 현재 상황을 보면 소액 주주들의 결집대 지부는 5.84%를 달성한 상황입니다. 결집률이 10% 이상 달성이 되면 회사 청구권이 가능하다라고 하고요. 현재 카카오톡 하나 마이크론 소액 주주 오픈 채팅방이 만들어져 있는 상황이기 때문에 주주라면 누구나 바로 참여가 가능합니다. 질문이나 궁금한 점은 오픈 채팅방에 참여를 하면 될 것 같고요. 하나 마이크로는 지난 5년 동안 유상 증자를 무려 세 번 했습니다. 주가를 보시면 유증의 상처를 확인할 수가 있고요. 두주 행동주의에 성공한 케이스로는 오스코텍이 있습니다.

그리고 파마 리서치도 인적 분할 시작도 못 해 보고 계획을 처리했고요. 하나 마이크론도 마찬가지로 오너 리스크를 막을 수 있기를 바라며 상법 계정 이후에 오너와 소액 주주의 최대 격전지인 하나 마이크론에 관심 가져 주시길 부탁드립니다. 입니다.