저자: 미상 · 한국인
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하나마이크론 인적분할 임시주총에서 인적분할은 승인됐으나 정관변경은 부결돼 지주사 전환이 무기한 지연됐다고 주장. 위임장 신분증 누락 등 조작 의혹과 오너 승계 구조(하나머티리얼즈-하나반도체홀딩스 분할합병) 비판, 소액주주 지분 결집(5%→6.5%, 결집률 10%시 해산청구 가능성) 강조. 오너 일가 불리 전개를 시사.
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상법 개정으로 정부가 코리아 디스카운트 해소 의지를 강하게 밝혔지만, 일부 기업들은 겉으로는 주주 가치 제고와 경영 투명화를 내세우면서도 속으로는 여전히 오너의 이익만을 추구하는 전략을 펼치고 있습니다. 지난 방송에서도 이런 기업들을 소개했는데, 그중에서도 투자자와 오너 간 가장 날 선 충돌이 벌어지고 있는 곳이 바로 하나마이크론입니다.
하나마이크론은 인적분할을 발표했습니다. 회사를 반으로 나누고, 나눈 비율에 맞춰 투자자들에게도 주식을 나눠 주는 방식이라 겉으로는 공평해 보입니다. 인적분할 자체만 보면 문제가 없습니다. 하지만 핵심은 인적분할 이후에 추진하려는 공개매수와 현물출자 유상증자 계획입니다. 이 내용을 자세히 들여다보면 상당한 꼼수가 숨어 있습니다.
이번 갈등은 오너 일가의 승계가 임박한 상황에서 시작됐습니다. 지배구조를 강화하고 증여세 부담을 줄이는 방향으로 구조를 바꾸려는 전략이라는 합리적인 의심을 받게 된 것입니다. 이 과정에서 많은 투자자들이 공감하기 시작했고, 그 결과 주주행동주의가 본격화됐습니다. 주주행동주의란 주주들이 적극적으로 경영에 간섭하는 것을 말합니다.
언론 보도도 이 갈등을 집중적으로 다루면서 이슈는 더욱 커지고 있습니다. 7월 16일 열린 임시 주주총회에서는 인적분할과 여러 안건에 대한 표결이 이루어졌습니다. 기사 제목에서도 드러나듯 사실상 물적분할에 가까운 지주사 전환 의결 안건이 포함돼 있었는데, 결과는 인적분할 승인 통과, 정관 변경 부결이었습니다.
인적분할은 승인되고 정관 변경은 부결된 것은 무엇을 뜻할까요? 아직 방향이 확정된 것은 아니지만, 해석해 보면 오너 일가의 궁극적 목표는 인적분할 그 자체가 아니었다고 볼 수 있습니다. 지주사 체제로 전환해 오너의 지배력을 강화하는 안정적인 지배구조를 만드는 것이 진짜 목표였고, 그 과정에서 현금출자 유상증자 같은 단계도 남아 있었습니다. 특히 승계 과정에서 발생하는 증여세 부담을 줄이는 것도 매우 중요했습니다.
그런데 정관 변경이 부결됐다는 것은 법인 목적 변경, 그리고 자회사 관리를 위한 지주사업 부분이 통과되지 못했다는 뜻입니다. 지주사 전환을 위한 현물출자 유상증자 부분도 현재로선 문제가 될 소지가 있습니다. 결국 첫 임시 주총에서 핵심 부분이 부결됐고, 정관 변경을 승인받는 방법을 앞으로 강구해야 하는 상황입니다.
이 결과로 지주사 전환 시점이 무기한 연장됐다는 점도 중요합니다. 시간이 늘어질수록 오너 리스크 이슈는 계속 확산될 것이고, 소액주주 연대의 규모도 커질 가능성이 큽니다. 오너 일가가 이 상황을 버틸 수 있을지가 관건입니다. 특히 오너 일가가 세운 승계 전략의 핵심인 현물출자 유상증자는 1단계에 불과합니다. 성공적인 승계를 위해서는 하나머티리얼즈와 관련된 추가 분할도 계획돼 있어서, 목표 달성까지는 갈 길이 아주 멉니다.
회사 측은 이 결과에 상당히 당황했다는 얘기가 들립니다. 다시 주주총회를 열어 오너에게 유리한 결과를 기다려야 하는 상황이고, 최소 수개월은 지연될 가능성이 큽니다. 꼼수 작전의 핵심은 속전속결인데, 예상치 못한 지체가 생기면서 난관에 부딪힌 셈입니다.
이 와중에 소액주주들은 지분을 계속 모으고, 소송을 준비하고, 제보를 이어가고 있습니다. 더 많은 언론이 이슈를 키우면서 정치권까지 개입할 가능성도 배제할 수 없습니다. 시간이 지체될수록 소액주주 연합에게는 유리한 상황이 되는 것입니다. 오너 일가 입장에서 최악은 소액주주 연대의 지분이 점점 늘어나는 것입니다.
주식시장은 결국 지분 싸움입니다. 이슈가 널리 알려지면서 그동안 상황을 몰랐던 기존 주주들도 지분 결집에 동참하고 있습니다. 액트 앱에 모인 지분을 보면, 어제 하루 만에 5%대에서 6.5%까지 올랐습니다. 수개월의 시간이 주어진다면 결집률이 얼마나 올라갈지 주목할 만하고, 늘어날 수는 있어도 줄어들 가능성은 낮아 보입니다. 혹시 아직 지분 참여를 하지 않은 하나마이크론 주주라면 스마트폰에 액트 앱을 설치하고 인증을 거쳐 지분 참여를 하시길 권합니다. 참고로 결집률이 10%에 이르면 회사 해산 청구권까지 가능해지는데, 충분히 현실성 있는 목표라고 판단합니다.
하나마이크론 임시 주총과 관련해 심각하게 짚어야 할 문제도 있습니다. 액트에서 올린 공지에 따르면, 회사 측이 주주들의 표를 위임받았는데 위임장이 총 1,500여 장에 달하고, 그 위임장에 신분증이 하나도 첨부되지 않았다고 합니다. 분쟁 주총을 10여 년간 경험한 변호사들에 따르면, 위임장에 신분증이 누락된 경우는 매우 이례적이라고 합니다. 이를 근거로 위임장 조작 가능성이 제기된 상황입니다. 갈등이 새로운 국면으로 확전될 가능성도 배제할 수 없습니다.
특히 인적분할 표결에서 얻은 찬성은 2,080여만 표였는데, 이는 최소 지분 33.3%를 간신히 넘긴 수치라고 합니다. 만약 신분증이 생략된 위임장을 교차 확인해 조작이 증명된다면 결의 자체가 취소될 가능성도 있습니다. 이에 대해 하나마이크론 이동철 대표이사는 위임장 중 단 한 장이라도 조작이 발견되면 민형사상 어떤 책임도 지겠다는 발언을 주주총회에서 두 차례 했다고 합니다. 아직 심증 단계이지만 부정 진행 의심이 강하게 제기되고 있습니다.
실제로 전화 연결을 시도한 사례도 있었다고 합니다. 위임장 첫 장에 적힌 주주의 연락처로 확인했더니, 그 주주는 구두로만 찬성했을 뿐 이후 위임을 철회하겠다는 의사를 밝혔다고 합니다. 이런 사례가 최소 수백 건일 것으로 추정되며, 조작 여부를 확인하려면 별도의 검증 절차가 필요해 보입니다. 사건이 알려지기 전 회사 측이 용역업체를 동원해 위임장을 받았다는 점도 문제지만, 그 사이 위임 의사가 바뀐 주주가 많아 결과적으로 무효가 되는 표도 상당할 수 있습니다. 인적분할에 반대 의사를 밝힌 주주의 위임장이 본인 의사와 다르게 찬성으로 대리 작성된 것이 확인된다면, 사문서위조 등으로 처벌받을 수도 있습니다. 위임장 문제는 확인이 필요하지만, 회사 측에 불리한 결과로 이어질 가능성이 큰 사안입니다.
혹시 잘 모르는 분들을 위해 승계 구조를 간단히 정리하겠습니다. 하나마이크론의 인적분할이 승인됐지만, 성공적인 승계를 위해서는 아직 단계가 더 남아 있습니다. 다음 단계에는 최창호 회장의 아들 최한수 씨가 최대주주인 하나머티리얼즈가 등장합니다. 하나머티리얼즈는 인적분할로 생기는 지주사 하나반도체홀딩스와 분할합병을 예정하고 있습니다. 증권신고서에 따르면, 분할 존속 회사인 하나반도체홀딩스는 재상장 이후 하나머티리얼즈의 투자 부문과 분할합병을 진행할 계획입니다. 이처럼 복잡한 절차를 감안하면, 이번 인적분할은 오너 일가의 승계를 위한 수단이라는 의심이 제기되는 것입니다.
하나마이크론이 지주사 전환을 완료하면, 하나머티리얼즈는 현재 보유한 하나마이크론 지분 9.78%를 둘로 쪼개진 지주사 하나반도체홀딩스와 사업회사 하나마이크론에 각각 9.78%씩 보유하게 됩니다. 그런데 공정거래법에 따르면 지주회사의 자회사인 하나머티리얼즈는 손자회사 이외의 계열사 주식을 소유할 수 없습니다. 하나마이크론은 하나머티리얼즈의 손자회사가 아니죠. 그래서 회사 측은 이 공정거래법 이슈를 해결하기 위해 추가로 지배구조 개편 작업을 진행하려는 것입니다. 하나머티리얼즈를 투자 부문과 사업 부문으로 인적분할하고, 동시에 투자 부문을 지주회사인 하나반도체홀딩스와 합쳐 하나의 통합 지주회사를 만드는 방식입니다.
이렇게 되면 하나머티리얼즈가 가진 하나반도체홀딩스 지분은 통합 지주회사의 자사주로 바뀌고, 하나마이크론 지분 9.78%는 통합 지주회사의 자회사 지분으로 성격이 바뀌어 공정거래법 이슈가 해소됩니다. 결과적으로 최창호 회장과 아들 최한수 부회장은 사업 회사들을 자회사로 거느리는 통합 지주회사를 지배하게 됩니다. 대주주 일가가 통합 지주회사를 지배하고, 통합 지주회사가 사업 자회사들을 지배하는 완성된 지배구조가 최종 목표인 셈입니다.
이 과정에서 최한수 부회장이 통합 지주회사 지분을 더 많이 확보하려면, 현재 보유한 하나머티리얼즈의 주가는 높고 확보해야 할 하나마이크론의 주가는 낮은 편이 유리합니다. 이렇게 되면 하나마이크론의 가치가 눌려 있는 상황이 생길 수 있고, 하나마이크론 주주 입장에서는 손해가 됩니다. 중요한 것은 일반 투자자들이 더 이상 오너 일가의 편익을 위해 피해를 감수할 의사가 전혀 없다는 점입니다.
오늘 방송은 여기까지입니다. 도움이 되셨다면 구독과 좋아요 부탁드립니다. 감사합니다.
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