저자: Fų�채널진행자 · 한국인
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국내 기업들의 중복상장·인적분할 시도가 주주행동주의와 정치권 분위기로 실패하는 사례가 늘고 있다고 주장. 하나마이크론은 인적분할 후 지주사 지분 확보를 위한 현물출자 유상증자가 오너 지배력 강화·승계 포석이라며 비판. 소액주주 지분 결집률 5.84%, 10% 이상이면 회사 청구권 가능, 임시주총 7월 16일 예정. 하나마이크론은 5년간 유상증자 3회 진행.
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제목이 깨져 있어 정확한 제목은 확인할 수 없지만, 원문 내용상 하나마이크론 인적분할 관련 영상입니다. 자동 자막의 음성인식 오류가 많아 아래는 문맥으로 바로잡은 편집본입니다. 불확실한 고유명사는 원문 표기를 살렸습니다.
한국 시장이 새로운 방향으로 나아가고 있는 지금도, 아직 야만의 시대에 머문 채 투자자를 착취하려는 전략을 내놓는 회사들이 있습니다. 예를 들어 네이버파이낸셜을 중복 상장하려던 네이버나, 셀트리온 홀딩스를 나스닥에 상장하겠다며 계획을 준비하던 셀트리온이 그랬습니다. 방송에서도 이런 내용을 전해 드린 적이 있습니다.
그럼에도 회사 입장에서는 예전 같지 않습니다. 시장 분위기가 완전히 달라졌기 때문입니다. 실제로 중복 상장에 실패하는 사례가 많이 들려오고 있습니다. 최근에는 파마리서치가 인적분할 포기를 발표했고, SK엔무브도 상장 철회를 발표했습니다. 오스코텍도 자회사 제노스코 상장에 실패했습니다. 앞으로도 이런 실패 사례는 계속 나올 겁니다.
이런 변화의 배경으로 저는 일반 주주들의 행동주의가 막강해진 점이 가장 크다고 봅니다. 투자자의 권익을 보호하려는 정치권의 분위기도 매우 진지해졌습니다. 예전처럼 기업이 손쉽게 투자자를 착취할 수 있는 전략은 이제 쉽지 않습니다.
그렇다고 오너 리스크가 당장 사라지지는 않을 겁니다. 오너들의 꼼수도 계속 진화하고 있기 때문입니다. 저는 이제 대결의 시대가 온 것이라고 생각합니다. 강해진 일반 투자자의 행동주의와, 한층 진화한 경영진의 착취 기술이 제대로 맞붙는 시대가 비로소 온 것이 아닌가 싶습니다.
하나마이크론 인적분할과 관련한 제보 메일을 한 통 받았습니다. 이 제보 내용이 한국 시장의 현 상황을 너무나 상징적으로 보여준다고 느껴서, 오늘은 하나마이크론 인적분할 사태를 이야기해 보려 합니다.
맥락부터 짚어 보겠습니다. 파마리서치와 비슷한 시기에 하나마이크론도 인적분할을 발표했습니다. 새 정권이 들어선 뒤 주식시장의 살벌한 분위기를 감지해서인지 파마리서치는 결국 포기했습니다. 반면 하나마이크론은 포기하지 않았고, 오히려 강행 의지를 밝혔습니다. 하나마이크론 오너 일가가 인적분할을 포기할 수 없는 이유가 무엇인지 살펴보겠습니다.
인적분할을 두고 하나마이크론의 임시 주주총회가 7월 16일로 예정되어 있습니다. 여기서 일반 투자자와 최대주주의 한판 승부가 예상됩니다. 소액주주들이 지분을 열심히 모으고 있는데, 이 방법은 뒤에서 다시 이야기하겠습니다.
먼저 회사의 입장을 들어 보겠습니다. 하나마이크론은 중장기 기업가치 제고를 위한 전략을 발표했고, 이른바 밸류업 전략이라고 합니다. 하나마이크론을 인적분할해 지주회사 체제로 전환하고, 투명하고 책임 있는 경영을 실현하겠다는 겁니다. 지주사는 신규 사업에 집중하고, 사업회사는 전문성을 강화하는 구조로 재편한다는 것입니다. 궁극적 목표는 기업가치의 극대화라는 것이 회사의 입장입니다.
인적분할 내용을 보겠습니다. 존속회사인 하나반도체홀딩스 지주사를 설립하고, 반도체 사업을 맡을 하나마이크론을 신설해 지주회사 체제로 재편합니다. 분할 비율은 순자산가치 기준으로 신설회사 67.5%, 존속회사 32.5%입니다. 대략 2대 1 비율로 나눠 신설 법인의 주식을 기존 주주들에게 배분하겠다는 겁니다. 여기까지는 별문제가 없어 보입니다. 과거 물적분할을 해서 상장한 뒤, 기존 주주에게는 신설 법인 주식을 단 한 주도 주지 않던 시절과 비교하면, 인적분할은 비율대로 나눠 주는 것이라 표면적으로는 문제가 없어 보이는 게 사실입니다.
하나마이크론은 여기서 멈추지 않고, 주주친화 정책의 일환으로 배당성향을 상향하고, 책임 있는 지배구조 확립을 위해 향후 3년간 최대주주를 배당 대상에서 제외하는 차등배당 정책을 시행하겠다고 발표했습니다. 회사가 내세우는 핵심은 바로 이 주주친화 정책입니다.
그런데 소액주주 측의 주장을 들어 보면 해석이 완전히 달라집니다. 숨은 꼼수가 있다는 겁니다. 한국 시장에서 투자자는 늘 오너의 집요한 탐욕과, 한발 앞서 먹튀하는 수법에 당해 왔습니다. 이번에도 상법 개정 이후 업그레이드된 오너들의 착취 트렌드 변화를 간파하는 것이 매우 중요하다고 생각합니다.
하나마이크론 투자자가 아니더라도 다른 개인투자자들이 이 사례를 보면 배울 점이 많습니다. 기본적으로 기업이 분할하거나 증자를 한다고 하면 무조건 의심하고 봐야 합니다. 하나마이크론에도 역시 꼼수가 숨어 있었습니다. 인적분할 그 자체를 문제 삼는 사람은 없습니다. 문제는 인적분할 뒤에 현물출자 방식의 유상증자를 한다는 점입니다. 바로 이 부분이 핵심이고, 사실상 오너 일가의 지배력을 강화하기 위한 설계라는 겁니다. 회사를 대변하는 기사에는 전혀 나오지 않지만, 편법 분할에 초점을 맞춘 기사들을 보면 모두 하나마이크론의 유상증자 문제점을 지적하고 있습니다.
한마디로, 인적분할이나 차등배당, 자사주 소각 계획 같은 경영진이 피운 연막을 걷어내고 나면 비로소 핵심인 유상증자의 목적이 보입니다. 내용이 복잡하고 어려워서 모르고 넘어갈 수도 있습니다. 대부분의 투자자는 바쁘고, 이렇게 어려운 부분을 면밀히 들여다볼 여유가 없어서 그냥 지나치기 쉽습니다. 그런데 하나마이크론 주주들은 이 문제점을 정확히 포착했습니다. 회사는 주주환원을 강조하지만 실제로는 정반대 상황이고, 오너 일가만을 위한 전략이라는 겁니다.
기사를 보겠습니다. 파마리서치보다 먼저 인적분할을 추진하는 하나마이크론에서 주총 표대결이 예고되어, 전쟁을 앞두고 있다는 내용입니다. 물적분할 같은 야만적 행위와 비교하면 인적분할은 아무 문제가 없는 것처럼 겉으로 보이지만, 실은 겉모습만 인적분할이고 곳곳에 지뢰가 깔려 있다는 취지입니다.
인적분할에서는 기존 주주가 신설 법인 주식도 비율대로 받아 갈 수 있습니다. 하나마이크론 역시 인적분할이라 기존 주주들에게 신설 법인 주식이 배정됩니다. 그런데 문제는 그 이후 절차에서 드러납니다. 신설회사 하나마이크론이 재상장한 뒤, 공개매수 방식의 현물출자 유상증자가 기다리고 있다는 겁니다.
유상증자의 첫 번째 이유를 보겠습니다. 지주회사가 성립하려면 자회사 지분을 30% 이상 확보해야 한다는 조건이 있습니다. 지주회사인 하나반도체홀딩스가 보유한 사업회사 하나마이크론 지분이 충분하지 않아서 추가로 확보해야 한다는 겁니다. 결국 지주회사가 사업회사 지분을 확보할 수 있도록 공개매수를 진행하는데, 여기에 오너가 참여해 자신의 사업회사 지분을 지주사에 팔고, 그 대가로 추가 발행된 지주사 신주를 오너가 확보하는 구조입니다.
사업회사 지분 30% 이상을 확보하는 것이 목적이라면, 회사가 합당한 가격으로 지주사가 사업회사 지분을 사면 됩니다. 그런데 경영진은 그렇게 하지 않고, 지주사에 오너의 사업회사 지분을 넘긴 뒤 추가 발행된 지주사 신주를 오너가 가져가는 방식을 택합니다. 이렇게 해서 오히려 지배력 강화의 발판을 마련하겠다는 겁니다.
신주를 발행하면 일반 투자자가 보유한 지주사 주식의 가치는 희석됩니다. 인적분할로 받은 지주사 주식의 가치가 떨어지는 겁니다. 오너의 지배력을 위해 투자자가 희생하는 논리는 물적분할과 다를 바가 없습니다.
정리하면 이렇습니다. 오너의 지주사 지분은 늘어나고, 투자자가 가진 존속법인 주식의 가치는 희석됩니다. 하나마이크론은 지난 5년간 세 차례 유상증자를 진행했습니다. 오너 리스크가 심각한 회사라는 것이 핵심입니다. 지주사와 오너가 주식을 주고받고, 신주까지 추가로 발행하는 과정에서 일반 투자자가 손해를 봅니다. 이런 일을 벌이는 이유는 오직 오너 일가의 지배력 강화 때문이라는 것입니다.
결과적으로 지주사는 사업회사 지분을 사는 비용을 쓰지 않고, 오너는 간편하게 지주사 지분을 늘려 지배력을 확보하게 됩니다. 그래서 오너 리스크라고 부르는 것이고, 이번 결정은 주주가치 제고가 아니라 오너의 지배력 강화를 위한 꼼수라는 것이 소액주주 측의 입장입니다. 정황상 매우 합리적인 의심입니다. 하나마이크론은 지금 승계를 앞둔 상황이고, 오너 일가의 승계 필요와 이 구조가 딱 맞아떨어집니다.
입장에서 생각해 보면 논리가 맞습니다. 지주사 체제로 전환하면 사업회사 지분을 물려주지 않아도, 지주사 지분만 넘겨주는 것으로 승계가 원활해질 수 있습니다. 지주사만 승계하면 상속세도 엄청나게 절약됩니다. 그래서 하나마이크론 인적분할의 목적이 오너 일가의 지배력 강화와 승계를 위한 포석이라는 합리적인 의심을 받고 있습니다.
가장 중요한 것은, 오너 리스크에 맞서 싸우려면 소액주주들이 지분을 모아야 한다는 점입니다. 그래야 힘이 생깁니다. 어차피 주식시장은 지분 싸움이므로, 소액주주가 지분을 모아야 힘이 생깁니다. 하나마이크론 주주들은 앱에서 지분 모으기를 진행하고 있습니다. 아직 참여하지 않은 주주가 계시다면 부디 동참해 주시길 권합니다.
현재 소액주주들의 결집 지분율은 5.84%입니다. 결집률이 10% 이상이 되면 회사에 대한 청구권 행사가 가능하다고 합니다. 현재 카카오톡 하나마이크론 소액주주 오픈채팅방이 만들어져 있어서, 주주라면 누구나 바로 참여할 수 있습니다. 질문이나 궁금한 점은 오픈채팅방에서 나누시면 됩니다.
하나마이크론은 지난 5년간 유상증자를 무려 세 차례 했습니다. 주가 흐름을 보면 유증의 상처를 확인할 수 있습니다. 주주행동주의에 성공한 사례로는 오스코텍이 있습니다. 파마리서치는 인적분할을 시작도 못 해 보고 계획을 철회했습니다. 하나마이크론에서도 오너 리스크를 막을 수 있기를 바랍니다. 상법 개정 이후 오너와 소액주주가 맞붙는 최대 격전지인 하나마이크론에 관심 가져 주시길 부탁드립니다.
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