저자: 내귀에경제학진행자 · 한국인
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하이닉스는 2002년 메모리 매각 직전 이사회 반대로 멈췄고, 2017년 도시바 메모리 인수전에 약 4조원을 투입해 전환사채(의결권 15% 한도, 2028년까지)를 보유 중이다. 2026년 8월 도시바 지분 매도로 하이닉스 돈이 걸린 법인이 키옥시아 1대주주가 됐으나 하이닉스가 직접 가진 표는 0장이다. 키옥시아 시총은 급등했으나 7월 급락도 있었고, 진행자는 전환사채를 서둘러 주식으로 바꾸지 말고 외환법·경쟁당국 심사를 지켜보라고 권한다.
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2002년 4월, 하이닉스 메모리 사업이 미국 마이크론에 넘어가기 직전이었습니다. 4월 29일 채권단은 매각안을 이미 통과시켰습니다. 남은 것은 하이닉스 이사회의 의결뿐이었고, 넘어가는 것은 시간문제로 보였습니다. 그런데 다음 날인 4월 30일 이사 10명이 모인 이사회가 만장일치로 반대표를 던졌습니다. 팔리기 직전에 멈춰 선 것입니다.
그로부터 24년 뒤, 전혀 예상하지 못한 일이 벌어졌습니다. 주인공은 키옥시아입니다. 회사 발표에 따르면 1987년 낸드플래시를 세계 최초로 발명한 곳, 도시바에서 떨어져 나온 일본 반도체의 자존심입니다. 이 회사의 1번 주주 자리에 바로 그 한국 회사의 돈이 걸린 법인이 올라섰습니다. 표 차이는 0.07퍼센트포인트였습니다.
올해 8월 10일 키옥시아는 "주요주주인 최대주주의 이동"이라는 공시를 냈습니다. 7월 31일 도시바의 의결권 비율은 14.48퍼센트였습니다. 사흘 뒤인 8월 3일에는 14.12퍼센트로 떨어졌습니다. 그 위로 14.19퍼센트를 가진 법인이 1번에 올라섰습니다. 미국 사모펀드 베인캐피털이 케이맨제도에 세운 투자용 법인입니다. 공시 숫자로 계산하면 주식 수 차이는 36만1,800주입니다.
이 법인 뒤에는 SK하이닉스의 돈이 있습니다. 2017년 하이닉스가 넣은 약 4조 원 가운데 약 1조3천억 원이 이 법인에 들어 있습니다. 그렇다면 하이닉스가 키옥시아를 인수했다고 볼 수 있을까요? 그렇지 않습니다. 하이닉스는 키옥시아 주식을 단 한 주도 직접 갖고 있지 않습니다. 주주총회에서 행사할 표도 0장입니다.
이번 역전은 도시바가 주식을 시장에 팔아서 생긴 결과입니다. 공시상 이동 전후 주식 수는 7,740만 주로 같습니다. 닛케이 보도에 따르면 도시바는 7월 15일부터 8월 3일까지 일곱 차례에 나눠 키옥시아 주식을 팔았습니다. 하이닉스 돈이 걸린 법인은 손 하나 대지 않고 1번 자리에 올라선 것입니다.
그렇다면 왜 뉴스마다 "사실상 최대주주"라는 말이 붙을까요? 하이닉스가 이 법인이 발행한 전환사채를 보유하고 있기 때문입니다. 전환사채는 지금은 돈을 빌려준 차용증이지만, 조건이 맞으면 주식으로 바꿔 받을 수 있는 증서입니다. 키옥시아 연차보고서에 따르면 이를 주식으로 바꾸면 하이닉스가 그 법인의 표를 거의 전부 갖게 됩니다. 아직 바꾸지 않았기 때문에 지금은 표가 없습니다.
키옥시아 측도 이 관계를 가볍게 보지 않습니다. 연차보고서에는 SK하이닉스가 의결권을 행사하면 그 판단이 일반 주주의 이익과 다를 수 있다고 적혀 있습니다. 하이닉스 역시 미국 증권 당국에 낸 서류에서 키옥시아 이사를 지명할 권리가 없고, 따라서 경영에 의미 있는 영향력을 행사할 수 없다고 밝혔습니다.
도시바는 2023년 일본 투자회사 연합에 인수돼 상장이 폐지됐습니다. 이후 재무를 정리하려고 키옥시아 지분을 꾸준히 팔아 왔습니다. 쫓겨서 판 것이 아니라 재무 정리의 일환입니다. 도시바의 2026년 3월기 순이익은 1조9,700억 엔으로 사상 최대였다고 보도됐습니다.
이 역전은 어떻게 만들어졌을까요? 과거를 거슬러 올라가 보겠습니다.
하이닉스의 전신 현대전자는 1999년 빅딜로 LG반도체를 합쳤고, 2001년 하이닉스반도체로 이름을 바꿨습니다. 2002년 4월 29일 채권단이 메모리 사업을 마이크론에 넘기는 양해각서를 가결했지만, 다음 날 이사회가 이를 부결했습니다. 외환위기 뒤 빚에 눌린 회사가 매수 제안을 거절한 것입니다. 새 주인을 찾기까지는 9년이 더 걸렸습니다. 2011년 11월 SK텔레콤이 하이닉스 지분을 인수하기로 계약했고, 2012년 3월 SK하이닉스라는 이름이 생겼습니다.
그날 이사회가 매각을 승인했다면 15년 뒤 도시바 매물 앞에 선 회사는 하이닉스가 아니었을 것입니다. 이것이 이 이야기의 출발점입니다.
도시바의 메모리 매각 이유는 기술이 아니었습니다. 2017년 3월 미국 원전 자회사 웨스팅하우스가 파산을 신청했고, 도시바는 같은 해 3월기에 9,656억 엔의 순손실을 냈습니다. 8월에 확정한 채무초과는 5,529억 엔이었습니다. 살아남으려면 가장 잘 버는 사업을 팔아야 했고, 그것이 메모리였습니다. 메모리가 못나서 판 것이 아니라, 다른 사업의 적자를 메울 길이 없었던 것입니다.
일본 정부는 외국 자본에 매각되면 외환법 사전심사 대상으로 삼겠다는 방침이었습니다. 도시바는 일본 쪽 지분을 늘려 과반을 지키는 구조를 추진했습니다. 하이닉스는 2017년 2월 인수 의사를 타진했고, 3월 입찰에 참여했으며, 6월 우선협상 대상 연합에 포함됐습니다. 계약은 순탄하지 않았습니다. 도시바와 공장을 함께 쓰던 미국 웨스턴디지털이 반대해 본계약은 9월에야 맺어졌습니다.
매각 가격은 2조 엔으로 발표됐습니다. 매각은 2018년 6월 1일 마무리됐고, 새 회사의 의결권은 베인 펀드, 도시바, 일본 기업 호야가 나눠 가졌습니다. 도시바와 호야를 합친 일본 기업 몫은 50.1퍼센트였습니다. 과반이 일본 손에 남도록 짠 구조입니다.
하이닉스가 넣은 돈은 3,950억 엔으로, 이데일리 보도에 따르면 약 4조 원입니다. 이 돈은 두 갈래였습니다. 하나는 베인 펀드 출자금 2,660억 엔이고, 다른 하나는 1,290억 엔의 전환사채입니다.
이때 붙은 조건이 지금도 하이닉스의 표를 묶어 두고 있습니다. 도시바 보도자료에 따르면, 하이닉스는 10년 동안 의결권 15퍼센트를 넘게 가질 수 없고, 도시바 메모리의 기밀정보에 접근하지 못합니다. 키옥시아 연차보고서는 이 한도를 키옥시아가 동의하지 않는 한 2028년까지로 적었습니다. 하이닉스가 협상에서 요구해 전환사채를 주식으로 바꾸면 최대 15퍼센트까지 가질 수 있도록 한 것입니다.
2023년 10월 웨스턴디지털과 키옥시아의 합병 협상이 멈췄습니다. 로이터는 하이닉스의 반대가 거래를 사실상 멈추게 했다고 전했습니다. 하이닉스 최고재무책임자도 투자 가치에 미칠 영향을 고려해 지금은 동의하지 않는다고 밝혔습니다. 다만 로이터는 베인과의 조건 이견도 원인으로 꼽았습니다. 표가 없는 투자자의 반대가 합병을 멈출 만큼 무거웠다는 뜻입니다.
키옥시아는 2024년 12월 18일 도쿄증권거래소에 상장했습니다. 공모가는 1,455엔이었지만 첫 거래는 1,440엔에서 시작했습니다. 공모가로 매긴 몸값은 약 7,840억 엔이었고, 6년 전의 2조 엔 매각가와는 기준이 달라 직접 비교할 수는 없습니다.
이후 상황은 크게 바뀌었습니다. 2026년 4~6월 키옥시아 매출은 1조7,671억 엔으로 1년 전의 5.2배였고, 순이익은 46.1배로 늘었습니다. 2026년 6월 12일 종가 기준 시가총액은 44조3,627억 엔으로 도요타를 넘어 일본 1위가 됐습니다. 참고로 도요타는 2003년 12월부터 약 22년 반 동안 일본 시가총액 1위였고, 그 기록을 처음 깬 것은 6월 1일 소프트뱅크그룹이었습니다. 종가 기준 1위는 그로부터 11일 뒤에 올랐습니다.
하이닉스 쪽 수익은 두 갈래로 나눠 봐야 합니다. 베인 펀드 출자금은 원화로 2조6,370억 원이었고, 베인은 올해 6월 키옥시아 주식을 모두 처분했습니다. 하이닉스가 출자금을 넣은 펀드도 이때 주식을 다 팔았습니다.
전환사채 쪽 법인의 매각 차익은 닛케이 추산으로 약 2조5,000억 엔입니다. 아이비토마토 보도에 따르면 올해 1분기 하이닉스가 장기투자자산을 처분해 받은 돈은 4조1,178억 원입니다. 다만 이 중 키옥시아 몫이 얼마인지는 따로 밝혀지지 않았습니다.
인터넷에 퍼진 "수십조 원을 벌었다"는 말은 주의가 필요합니다. 2026년 2분기 SK하이닉스 발표에서 순이익은 93조9,226억 원, 영업이익은 60조5,426억 원이었습니다. 본업 밖 투자자산 관련 손익은 63조2,700억 원으로 집계됐지만, 발표 원문에 키옥시아 몫이 따로 적혀 있지는 않습니다. 더벨 추정으로 6월 말 전환사채 쪽 법인이 보유한 키옥시아 주식의 값은 약 52조 원이며, 이 가운데 약 50조 원은 아직 팔지 않은 평가이익입니다. 팔지 않은 집값이 올랐다고 통장에 돈이 들어온 것이 아닌 것과 같습니다.
장부 숫자는 주가에 따라 움직입니다. 7월에는 키옥시아 주가가 하한가를 두 번 맞았고, 한때 60조 엔 가까웠던 시가총액이 21조 엔까지 내려갔습니다. 더벨은 하이닉스가 3분기에 평가손실을 볼 가능성도 지적했습니다. 10월 1일 키옥시아는 주식을 3주로 분할했고, 분할 후 10월 8일 종가는 1만7,900엔이었습니다.
전환사채 자체의 장부가는 올해 3월 말 기준 13조6,090억 원입니다. 분할 비율로 계산하면 이 법인이 가진 키옥시아 주식은 2억3,220만 주이고, 10월 8일 종가로는 약 4조1,600억 엔어치입니다. 처음 넣은 1,290억 엔과 비교하면 차이가 크지만, 이는 주가를 따라 오르내리는 평가액이지 회사를 움직이는 돈이 아닙니다.
전환사채를 주식으로 바꾸려면 세 가지 조건을 넘어야 합니다.
첫째는 계약입니다. 2028년까지 의결권 15퍼센트 한도가 있습니다. 전환사채 쪽 법인 몫은 현재 14퍼센트대라 바꿔도 이 한도 안에 겨우 들어갑니다. 더 늘릴 수 있는 폭은 1퍼센트포인트도 되지 않습니다.
둘째는 일본 외환법입니다. 반도체 같은 핵심 업종은 외국 기업이 1퍼센트만 투자해도 사전 신고와 심사가 필요합니다. 올해 5월 29일 일본 국회를 통과한 개정안은 더 엄격해졌습니다. 외국 모회사를 통한 간접 지배도 심사 대상에 들어가고, 일본판 외국투자위원회가 새로 만들어지며, 약속을 어기면 주식 매각을 명령할 수도 있습니다.
셋째는 각국 경쟁당국 심사입니다. 하이닉스는 2020년 10월 인텔 낸드 사업 인수 계약을 맺었는데, 중국 승인은 2021년 12월 22일에야 나왔습니다. 계약부터 승인까지 약 14개월이 걸린 셈입니다. 인텔의 타워세미컨덕터 인수 거래는 중국 승인을 받지 못해 2023년 8월 결국 종료됐습니다.
2028년은 계약이 정한 기한일 뿐이고, 그 뒤에도 외환법과 경쟁당국 심사를 거쳐야 합니다. 일본 정부가 전략산업 투자 심사를 강화하는 중이라 승인도 쉽지 않을 것으로 전망됩니다.
최태원 회장은 8월 31일 블룸버그 인터뷰에서 전력과 물이 넉넉하면 일본 어디든 메모리 합작공장을 검토하겠다고 말했습니다. 9월 2일에는 아사히신문에 키옥시아와의 공동생산도 선택지라고 밝혔습니다. 협력이 안 되면 투자를 끝낼 수 있다는 말도 했습니다.
키옥시아의 답은 일주일 만에 나왔습니다. 9월 9일 오타 히로오 사장은 SK하이닉스와 공동생산 논의는 없다고 밝혔습니다. 이미 샌디스크와 함께 쓰는 공장이 있고 반독점 문제도 있다는 이유였습니다. 샌디스크와의 공장 합작은 2034년 말까지 이어지며, 생산능력은 대부분 두 회사가 반씩 나눠 쓰고 나머지는 키옥시아가 씁니다.
한편 두 회사는 8월 27일 앞으로 6년간 일본에 5조 엔을 투자하겠다고 발표했고, 일본 총리가 이를 환영했습니다.
이번 일을 라인 사건과 같은 맥락으로 보는 시각이 있습니다. 하지만 두 사건은 성격이 다릅니다. 라인야후는 네이버와 소프트뱅크가 반반 출자한 회사가 지분 약 64.5퍼센트를 보유한 구조입니다. 2023년 정보 유출 이후 일본 총무성이 두 차례 행정지도를 했고, 자본 관계를 다시 살펴보라는 요구가 나왔습니다. 일본 정부가 기존 지분 관계를 흔든 사건입니다.
반면 키옥시아는 도시바가 시장에서 주식을 팔아 순위가 바뀐 사건입니다. 하이닉스는 아직 갖지 않은 표를 얻으려면 일본 정부 심사를 통과해야 하는 쪽입니다.
키옥시아는 내년 미국 증시 상장을 검토 중이라는 보도가 나왔습니다. 주식예탁증서 방식으로 최소 100억 달러를 모으는 방안이며, 아직 초기 단계입니다. 새 주식이 나와도 두 회사의 몫은 같은 비율로 줄어들어 순서는 그대로입니다.
한편 매출 몫은 다른 이야기를 보여 줍니다. 트렌드포스 집계로 2026년 2분기 삼성전자의 낸드 매출 점유율은 29.3퍼센트로 1위입니다. SK하이닉스 그룹은 약 18퍼센트입니다. 한국 두 회사가 세계 낸드 매출의 절반 가까이를 가져가고, 디램은 두 회사 합쳐 약 64퍼센트입니다. 다만 중국 와이엠티시가 2026년 2분기 처음으로 낸드 3위권에 들었고, 출하량 점유율은 14퍼센트로 1년 전의 8퍼센트에서 올랐습니다. 중국의 추격은 숫자로 확인되는 사실입니다.
키옥시아 사장이 9월 데이터센터 고객을 향해 칩값 오름세를 누그러뜨리겠다고 말한 것도 눈여겨볼 대목입니다. 가격이 너무 오르면 수요자가 투자를 멈출 수 있다는 걱정입니다.
이 이야기는 숫자 세 개로 요약됩니다.
하나, 2002년 4월 30일. 메모리 사업을 마이크론에 넘기기 직전 이사회의 반대로 매각이 멈췄습니다.
둘, 2017년 약 4조 원. 그중 약 1조3천억 원이 15퍼센트 한도가 붙은 전환사채로 들어갔습니다.
셋, 2026년 8월 3일 0.07퍼센트포인트. 하이닉스 돈이 걸린 법인이 1번 자리에 올랐지만, 하이닉스가 행사할 수 있는 표는 아직 0장입니다.
제 생각을 덧붙이자면, 하이닉스가 전환사채를 서둘러 주식으로 바꾸지 않는 편이 낫다고 봅니다. 돈을 쥔 채 큰 거래에 반대할 수 있는 투자자로 남아 심사 분위기를 지켜보는 쪽이 유리하다는 판단입니다. 다만 남은 전환사채를 현금화해 설비 투자에 쓸 수 있다는 관측도 있어, 어느 쪽이 맞는지는 시간이 지나 판단할 문제입니다.
이 이야기에서 여러분이 바로 쓰실 수 있는 확인법은 하나입니다. 최대주주나 인수라는 말이 붙은 뉴스 제목을 보면, 먼저 그 회사가 주식을 직접 갖고 있는지부터 확인하십시오.
공시에 주주로 이름이 올라 있는지 보시면 됩니다. 둘째는 표를 던질 수 있는가, 즉 의결권이 있는지입니다. 셋째는 무엇에 언제까지 묶여 있는가입니다. 한국 회사라면 금융감독원 전자공시에서 최대주주 변경을 검색하시면 공시가 바로 나옵니다.
이 세 가지를 확인하지 못했다면 그 소식 하나만 믿고 주식을 사지 마십시오. 소식 하나로 서둘러 사게 만드는 리딩방이 노리는 게 바로 그 순간입니다. 뉴스 제목을 바꿀 수는 없습니다. 대신 무엇을 확인하면 되는지는 이제 아십니다.
2002년 4월 30일 하이닉스 이사회는 매각안에 반대했습니다. 그날 메모리 사업을 넘기지 않은 회사가 24년 뒤 일본 원조 회사의 1번 주주 자리에 돈을 걸어 두고 있습니다.
표는 0장이고 한도는 15퍼센트입니다. 그래도 그날의 반대가 없었다면 지금의 0.07을 이야기할 일도 없었을지 모릅니다.
외환위기 뒤 하이닉스가 팔린다는 뉴스를 어디서 처음 들으셨는지 댓글로 들려주십시오. 집에서 쓰시던 도시바 텔레비전이나 노트북 기억도 좋습니다. 반도체 공장에서 일하셨던 이야기라면 더 반갑습니다. 그 기억들이 모이면, 숫자로는 남지 않은 어제의 기록이 됩니다.
긴 이야기 들어 주셔서 진심으로 감사합니다.
10월 말께 나올 SK하이닉스 3분기 실적이 다음 숫자입니다. 7월 주가 급락이 키옥시아 평가손익에 어떻게 찍혔는지, 그 숫자가 다음 방향을 알려 줄 겁니다.
구독과 좋아요를 눌러 두시면 그 숫자를 가장 먼저 함께 보실 수 있습니다. 좋은 소식도 아픈 소식도 그대로 전해 드립니다. 한국이 만든 것들의 어제와 오늘, 다음 편에서 또 이어 가겠습니다. 지금까지 내귀의 경제학이었습니다.
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