저자: 로켓슬라 · 한국인
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테슬라 로드스터 공개 행사가 스페이스X 시설에서 열렸고, 바클레이즈 리포트를 근거로 스페이스X의 테슬라 합병이 2026년 말~2027년 사이 이뤄질 수 있다고 주장. 합병 배관(지분, 테라팹, 계약, K2 껍데기회사)이 이미 깔려 있다고 봄. 머스크 성과급의 2조 달러 관문과 프리미엄 40% 기준을 지적. 역삼각합병 유력, 클로징은 2027년을 기본값으로 봄. 양도세 문제는 2편에서 다룬다고 예고.
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테슬라 로드스터가 진짜 하늘을 날았습니다. 하지만 지금 대한민국 테슬라 주주들에게 중요한 건 로드스터가 아닙니다. 안녕하세요, 로켓슬라입니다. 오늘은 테슬라와 스페이스X 합병, 그 첫 번째 이야기를 해 보려고 합니다.
10월 15일 밤, 테슬라가 9년 만에 로드스터를 공개했습니다. 차는 휘어진 벽을 타고 올라가 거꾸로 매달렸고, 공중에서 뒤집힌 뒤 바닥에 내려앉았죠. 솔직히 저도 처음엔 CG인 줄 알았습니다. 그런데 제 눈에 더 들어온 건 차보다 무대였어요. 행사장은 테슬라 공장이 아니었습니다. 스페이스X의 맥그리거 로켓 테스트 사이트였거든요.
본 행사 전에 보여 준 프리쇼는 랩터 엔진 정적 연소 시험이었습니다. 차를 공중에 띄운 것도 스페이스X 냉가스 추력기 10개, 그리고 로켓에 쓰는 복합재 압력용기였고요. 행사가 끝나고 머스크가 X에 올린 글은 딱 한 줄이었습니다. "Tesla x SpaceX."
지금 이 트윗을 두고 월가와 X에서는 둘의 합병론이 뜨겁게 다시 조명받고 있습니다. 이 트윗은 정말 합병의 예고일까요? 이 로드스터가 합병의 예고편이었다면, 본편은 무엇일까요. 오늘은 두 가지를 보겠습니다. 합병은 발표만 남은 걸까, 아니면 이미 시작된 걸까. 그리고 이 거래가 성사되면 누가 무엇을 얻게 될까.
합병 이야기에 다시 불을 붙인 건, 로드스터 공개 하루 전에 나온 바클레이즈 리포트였습니다. 댄 레비 팀의 결론은 간단합니다. 스페이스X가 테슬라를 전부 주식으로 사들이고, 그 발표가 테슬라 연례 주총 전에 나올 수 있다는 겁니다. 주총은 늦어도 12월 6일입니다.
시가총액 약 2조 1천억 달러의 스페이스X가 약 1조 5천억 달러의 테슬라를 사는 그림이죠. 값은 현금 대신 스페이스X 주식으로 치르고, 테슬라 주주에게는 프리미엄, 즉 웃돈을 얹어 주는 방식으로 설명합니다. 명분은 AI를 한 회사 안에 모으자는 것입니다. 테슬라는 로보택시와 옵티머스처럼 현실에서 움직이는 AI를 갖고 있고, 스페이스X는 xAI를 품으면서 그록 같은 AI 모델을 갖게 됐습니다.
다만 바클레이즈가 진짜 동인으로 짚은 건 따로 있습니다. 두 회사가 같이 쓸 AI 칩 공장, 바로 테라팹입니다. 회사가 둘이면 이런 투자를 하나 할 때마다 양쪽 이사회 승인을 따로 받아야 하거든요. 합치면 그 절차가 통째로 사라집니다. 여기에 지배권 문제가 더해집니다. 바클레이즈 계산으로는 합병 후 머스크 지분이 약 37%, 의결권은 약 56%입니다. 혼자서도 회사 방향을 정할 수 있는 과반이 자연스럽게 만들어지죠.
흥미로운 건, 이 리포트가 결론보다 날짜를 다룬다는 점입니다. 합병은 주주 투표를 거쳐야 하고, 투표에 올리려면 서류를 준비해서 공시하는 데 시간이 걸립니다. 주총 날짜에서 거꾸로 세어 보면 10월 말에서 11월 초에는 발표가 나와야 이번 주총에 올릴 수 있다는 계산이 나옵니다.
리포트는 합병의 가장 큰 벽도 숫자로 짚었습니다. 작년 테슬라 주총에서 증권사가 고객 대신 표를 행사하지 않은 브로커 미투표가 약 11%였습니다. 합병 같은 안건에서는 이것이 사실상 반대표로 계산됩니다. 개인 주주가 많은 회사라서 생기는 문제죠. 그래서 바클레이즈는 테슬라가 개인 주주 표를 끌어올리는 데 총력을 쏟을 거라고 봤습니다. 동시에 반독점 심사와 안보 문제도 남아 있습니다. 스페이스X는 미국 정부 일을 하는 회사고, 테슬라는 중국에 큰 공장을 갖고 있으니까요.
사실 합병 이야기 자체는 새롭지 않습니다. 웨드부시의 댄 아이브스는 2027년 성사 확률을 80~90%로 봐 왔고, 그윈 숏웰 스페이스X 사장도 상장 첫날부터 합병 가능성을 부인하지 않았습니다. 초기 투자자 피터 디아만디스는 할지 말지가 아니라 언제냐의 문제라고까지 했죠.
그동안의 전망은 두 기업이 언젠가 합친다는 방향이었습니다. 그런데 바클레이즈는 달랐습니다. 처음으로 언제까지, 어떤 절차로인지를 꽤 구체적으로 다뤘습니다. 다만 저는 아직 이것이 공격적인 추정이라고 봅니다.
그렇다면 공시에서 이 추정을 뒷받침할 단서가 있을까요? 저는 이번 합병을 발표되는 순간 시작되는 이벤트로 보지 않습니다. 이미 진행 중인 과정으로 봅니다. 두 회사 사이에는 벌써 합병 배관이 꽤 깔려 있거든요.
우선 지분입니다. 테슬라가 xAI에 넣었던 20억 달러는 스페이스X가 xAI를 인수하면서 스페이스X 주식 약 1,900만 주로 바뀌었습니다. 비율로는 1%도 안 되지만, 테슬라는 이미 스페이스X 주주인 셈이죠. 기가 텍사스에는 두 회사가 같이 쓰는 반도체 연구 팹, 테라팹이 들어서고 있습니다. 테슬라 차 안에는 이미 그록이 들어가 있고, 사이버캡에는 스타링크가 내장됩니다. 스페이스X는 AI 학습에 쓸 전력 때문에 테슬라 메가팩을 사 갔고요. 테슬라 법무총괄은 두 회사가 투자와 프레임워크 계약으로 묶여 있다고 직접 밝혔습니다.
그리고 로드스터입니다. 두 회사 엔지니어가 같이 개발했고 스페이스X 추력기와 압력용기가 들어갔죠. 지금까지 두 회사를 잇던 건 지분, 계약, 부품 거래였습니다. 그런데 어제 우리가 본 로드스터는 두 회사가 처음으로 같이 만든 완제품입니다.
더 깊은 곳에는 더 의미심장한 단서도 있습니다. 올해 1월 21일, 네바다주에 K2 머저 서브라는 이름의 회사 두 개가 조용히 설립됐습니다. 실제 사업은 없고 합병에만 쓰는 껍데기 회사입니다. 그런데 임원 명단에 스페이스X CFO 브렛 존슨이 올라 있었습니다. 당시에도 언론에서는 테슬라 합병 준비라는 말이 나왔지만, 이 껍데기는 결국 2월 xAI 합병에 쓰였습니다. 참고로 K2를 카르다쇼프 2단계 문명으로 읽는 해석도 있습니다. 일론다운 발상이죠.
여기서 주목할 건 그다음입니다. 8월에 끝난 커서 인수에서 스페이스X는 X67이라는 껍데기를 커서 안으로 집어넣고 커서를 자회사로 살려 뒀습니다. 뒤에서 볼 역삼각합병, 바로 그 구조를 스페이스X는 이미 한 번 써 봤다는 뜻입니다. 테슬라용 껍데기는 아직 보이지 않지만, 만드는 방법은 이미 손에 익은 셈입니다.
중국에서도 신호가 있었습니다. 올해 7월 월스트리트저널은 테슬라 임원들이 합병 구상에 맞춰 중국 사업부의 분사, 매각, 폐쇄 시나리오를 준비하라는 지시를 받았다고 보도했습니다. 머스크는 곧바로 가짜 뉴스라고 부인했습니다. 다만 머스크의 말과 별개로, 중국 문제가 합병보다 먼저 풀어야 할 과제라는 건 구조상 분명합니다. 스페이스X는 2025년 매출의 20.9%를 미국 정부에서 버는 방산 기업이고, 테슬라는 올해 상반기 매출의 18%가 중국에서 나왔으니까요.
그럼 이 배관들은 어떤 모양의 합병을 향하고 있을까요? 저는 방향이 거의 정해져 있다고 봅니다. 스페이스X가 테슬라를 사는 쪽입니다.
이유는 두 가지입니다. 우선 지금 스페이스X가 덩치가 더 큽니다. 큰 쪽이 자기 주식을 돈처럼 쓰는 게 자연스럽죠. 더 중요한 건 지배권입니다. 머스크는 스페이스X에서 차등의결권으로 의결권 80% 이상을 쥐고 있습니다. 테슬라에서는 약 20% 수준이고요. 머스크가 테슬라에서 늘 원했던 게 AI와 로봇 전략을 좌우할 만큼의 의결권이었잖아요. 스페이스X가 테슬라를 사면 그 문제가 한 번에 풀립니다. 그래서 저는 이번 합병을 시너지 이벤트이기 전에 머스크의 지배권 이벤트로 봅니다.
여기에 잘 안 보이는 함정이 하나 있습니다. 머스크의 성과급, 흔히 보상안이라고 부르는 바로 그것입니다.
2025년 주총에서 테슬라 주주들은 머스크에게 최대 4억 2,374만 주의 성과급을 승인했습니다. 한 번에 주는 게 아니라 12개 묶음으로 나눠 놨습니다. 묶음 하나를 열려면 조건 두 개를 동시에 채워야 합니다. 하나는 시가총액 목표입니다. 2조 달러면 첫 번째 묶음, 2조 5천억 달러면 두 번째 묶음, 이렇게 올라가 마지막 묶음은 8조 5천억 달러입니다. 다른 하나는 운영 목표입니다. 차량 2,000만 대 인도, 로보택시 100만 대, 옵티머스 100만 대, EBITDA 4,000억 달러 같은 목표가 12개 있고 묶음 번호만큼 달성해야 합니다. 첫 번째 묶음은 아무거나 1개, 두 번째 묶음은 아무거나 2개, 마지막 묶음은 12개 전부입니다.
지금 테슬라 시가총액은 약 1조 4천억 달러대라서 아직 첫 번째 묶음도 못 연 상태입니다. 그런데 계약서 뒤쪽에 회사가 팔리면 어떻게 하느냐는 조항이 따로 있습니다. 회사가 팔리는 날 그날 몸값으로 한 번에 정산하고, 운영 목표는 따지지 않는다는 것입니다. 그때까지 넘은 시가총액 목표의 묶음만 주고, 못 넘은 묶음은 없던 일로 합니다. 평소에는 관문이 두 개인데 회사가 팔리면 운영 목표라는 관문이 사라지는 겁니다.
여기서 그날 몸값은 합병 직전 주가와 테슬라 주주가 실제로 받는 대가 중 더 큰 쪽으로 계산합니다. 즉 스페이스X가 테슬라를 얼마에 사느냐, 프리미엄이 머스크 성과급의 운명을 정하는 셈입니다.
숫자를 넣어 보겠습니다. 프리미엄이 0%면 지금 몸값 그대로라 2조 달러에 못 미치니 12개 묶음이 전부 사라집니다. 25%를 얹어도 약 1조 8천억 달러로 여전히 전부 사라지죠. 약 41%를 얹으면 처음으로 2조 달러를 넘습니다. 첫 번째 묶음 3,531만 주가 그 자리에서 머스크 몫으로 확정되고, 테슬라 주가로 치면 1주에 약 505달러입니다.
여기까지 들으면 테슬라 주주에게도 좋은 거 아닌가 싶으실 겁니다. 그런데 머스크는 이 거래에서 양쪽 역할을 다 합니다. 스페이스X 대주주로서는 테슬라를 싸게 사고 싶으니 프리미엄이 낮을수록 좋습니다. 반면 테슬라 성과급의 주인으로서는 프리미엄이 40%를 넘어야 첫 묶음을 챙길 수 있습니다. 그래서 테슬라 주주라면, 프리미엄 숫자가 나오는 날 이렇게 물어볼 수 있습니다. 이 프리미엄은 우리 주주를 위한 숫자인가, 아니면 2조 달러 선을 넘기려고 만든 숫자인가.
물론 이 구조가 확정된 건 아닙니다. 스페이스X의 테슬라 인수가 계약상 지배권 변경에 해당하는지, 합병 회사가 머스크에게 새 성과급을 따로 줄지는 해석이 필요합니다. 이 부분을 잘 아시는 분은 댓글로 알려 주세요. 그래도 프리미엄이 발표되는 날에는 2조 달러 선을 같이 봐야 한다는 건 분명합니다.
둘은 어떤 구조로 합칠까요? 현재로서는 역삼각합병이 가장 유력하다고 봅니다. 스페이스X가 만든 합병용 회사가 테슬라와 합쳐지고, 테슬라는 법인 그대로 스페이스X의 100% 자회사로 남는 방식입니다. 수만 건의 계약, 주별 판매 인허가, 회사채, 그리고 문제의 중국 법인까지 전부 테슬라 명의로 되어 있어서 테슬라를 없애는 것보다 살려 두는 게 훨씬 싸게 먹힙니다. 커서 인수에서 이미 써 본 방식이기도 하고요.
남는 건 프리미엄입니다. 지분율로 바꿔 보면 감이 올 겁니다. 프리미엄 없이 합치면 스페이스X 기존 주주가 59.3%, 테슬라 주주가 40.7%를 갖습니다. 테슬라에 25% 프리미엄을 얹어 주면 53.9% 대 46.1%로, 테슬라 주주 몫이 그만큼 커집니다.
다만 이 프리미엄은 현금이 아니라 결국 스페이스X 주식으로 받습니다. 합병이 끝나면 테슬라 주주는 스페이스X 주주가 되는 거예요. 그래서 진짜 질문은 프리미엄이 몇 %냐보다, 스페이스X 가격을 믿느냐입니다.
구조가 이렇다면 다음으로 볼 것은 속도입니다. 이 속도가 우리 양도세 문제까지 좌우하기 때문입니다.
바클레이즈가 그린 빠른 경로는 10월 말에서 11월 초에 발표하고 12월 초 주총에서 표결하는 것입니다. 저는 이 경로가 가능은 해도 기본값으로 보기는 어렵다고 생각합니다. 테슬라는 그냥 큰 회사가 아니라 세상에서 가장 복잡한 주주 명부를 가진 회사니까요.
장벽은 네 가지입니다. 첫째는 표결입니다. 테슬라 주주 3분의 2 이상이 동의해야 하는데, 머스크 몫은 약 20%이고 소액주주가 지분의 약 40%를 들고 있습니다. 브로커 미투표만 약 11%였고요. 둘째는 이해충돌입니다. 머스크가 양쪽 이사회를 다 쥔 거래니까요. 테슬라는 솔라시티 인수 때 머스크가 자기 회사를 살리려고 테슬라 돈을 썼다는 소송을 이미 겪었습니다. 그래서 독립 특별위원회, 공정성 의견서, 프리미엄 협상까지 시간이 꽤 들 수밖에 없습니다.
셋째와 넷째는 안보와 중국 법인인데, 사실 둘은 붙어 있는 문제입니다. 방산 핵심 업체 아래에 상하이 공장이 들어가는 그림은 미국과 중국 당국 모두에게 불편합니다. 미국 쪽은 보안 인가 심사입니다. 기밀 사업을 하는 방산 업체는 해외 지분과 해외 매출을 따로 신고해야 하는데, 테슬라 상하이 법인과 중국 매출 18%가 여기에 그대로 걸립니다. 막히지는 않더라도 별도의 보안 장치를 설계해야 하죠. 중국 쪽은 반독점 당국입니다. 스페이스X는 중국 매출이 거의 없어서 의무 신고 대상이 아닐 수도 있지만, 중국은 기준에 못 미치는 거래도 직권으로 끌어와 심사할 수 있습니다. 결국 중국 법인을 분리하든, 팔든, 방화벽을 치든 먼저 정리해야 양쪽 심사를 함께 넘을 수 있습니다.
마지막 변수는 의외로 스페이스X 주가입니다. 주식으로 사는 쪽은 자기 주식이 비쌀 때 계약하고 싶습니다. 더 적은 주식으로 살 수 있으니까요. 그런데 바클레이즈가 본 시한, 12월 6일 앞뒤로 스페이스X 락업 물량이 줄줄이 풀립니다. 11월 3분기 실적 직후 약 13억 주, 12월 8일에는 남은 직원 물량까지요. 물량이 주가를 누르는 구간에 교환비율을 고정하는 건 머스크 입장에서 굳이 서두를 이유가 없는 타이밍 같습니다.
그래서 저는 12월 8일 이후를 더 유력하게 봅니다. 발표는 올해 나올 수도 있지만, 클로징은 2027년이 기본값이라고 봅니다. 그 사이에는 합병 발표 한 방보다 로드스터 같은 결합의 증거가 하나씩 쌓일 가능성이 높겠죠.
다시 로드스터로 돌아가겠습니다. 단순하게 보면 로드스터는 2028년에야 나오는 초고가 소량 생산 하이퍼카입니다. 테슬라 실적에 의미 있는 제품은 아닙니다. 그럼에도 지금 맥락에서 이 차가 중요한 건, 두 회사가 같이 만들면 과연 무엇이 나오는가라는 질문에 답하기 때문입니다. 합병을 설득하려면 일론은 결국 이 질문에 답해야 하거든요. 따로 있을 때보다 합쳤을 때 뭐가 더 대단한 게 나오느냐. 바클레이즈의 답은 AI 수직계열화, 로보택시와 옵티머스에 그록을 더하는 그림이었습니다. 로드스터는 그 답을 주주들이 처음 눈으로 볼 수 있게 만든 시연인 셈이죠. 아주 충격적인 방식으로요.
그런데 저는 로드스터가 반대쪽 증거이기도 하다고 봅니다. 추력기는 스페이스X가 만들고 차는 테슬라가 팝니다. 그럼 그 추력기 기술은 누구 것이고, 부품값은 얼마로 정하고, 이익은 어느 회사 주주에게 가야 할까요? 두 회사는 주주가 다른 별개의 상장사라 이런 거래는 전부 관계사 거래로 처리됩니다. 건마다 독립이사 승인을 받고, 공시하고, 소송 리스크까지 안고 가야 하죠. 메가팩 판매, 스페이스X의 사이버트럭 구매 1억 3,100만 달러, xAI 지분, 그록 탑재. 이런 거래가 이미 충분히 쌓여 있습니다.
바클레이즈가 합병 효과로 이사회 승인을 따로 받는 데서 오는 마찰이 줄어든다는 점을 꼽은 이유가 여기 있습니다. 로드스터는 같이 하면 이런 특별한 게 나온다는 증거이면서, 동시에 두 기업이 따로 있으면 이만큼 번거롭다는 증거이기도 합니다. 그래서 저는 이번 행사를 신차 발표보다 두 기업의 합병 IR 1편으로 읽고 싶습니다.
이 지점에서 대한민국 주주에게 진짜 중요한 질문이 하나 남습니다. 테슬라가 SPCX로 바뀌는 날, 우리 양도세는 어떻게 될까요? 이건 너무 길어서 2편에서 자세히 다루겠습니다. 미리 말씀드리면 지금 준비할 게 생각보다 꽤 있습니다.
합병이 정말 현실이 되면 테슬라 주주도 결국 스페이스X 주주가 됩니다. 그러니 이제는 스페이스X라는 회사를 제대로 알아야 할 차례입니다. 스타링크가 어떻게 돈을 버는지, 왜 발사체 시장을 사실상 혼자 가져가고 있는지. 이런 이야기는 제 첫 책 『궤도에 투자하라』에 더 자세히 담아 두었습니다.
그럼 양도세 이야기는 다음 2편에서 마무리하겠습니다. 감사합니다.
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