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상법 계정으로 정부가 코리아 디스카운트 해소 의지를 강하게 밝혔음에도 불구하고 여전히 겉으로만 주주 가치 제고라는 둥 경영 투명화가 목표라는 둥 포장은 그럴수하지만 속으로는 여전히 오너의 이익만을 추구하며 투자자들의 속을 뒤집어 놓는 전략을 선보이는 기업들을 지난 방송에서 소개를 했었습니다. 그중에서도 투자자와 오너간의 가장 날선 접전을 버리고 있는 격전지가 바로 하나 마이크론입니다. 하나 마이크론은 인적 분할 발표를 했고요. 회사를 반으로 쪼개서 쪼갠 비율에 맞게 투자자들에게도 주식을 나눠 주는 겉으로는 공평해 보이는 방식입니다.
사실 인적 분할만 하면 상관이 없습니다. 근데 핵심은 인적 분할 후에 공개 매수와 현물 출자 유상 증자라는 계획이 문제라는 건데이 내용을 자세히 들여다 보니까 엄청난 꼼수가 숨어 있었던 겁니다. 이번 갈등은 하나 마이크론 오너 일가의 승계가 임박한 상황에서 지배 구조 강화랑 증여 세금의 액수를 줄이는 오너 일가에게만 유리한 방향으로 구조 변화를 꾀한 전략이라는 합리적인 의심을 받으면서 시작이 됐고요.이 과정에서 수많은 투자자들의 공감대가 일어나면서 비로소 주주 행동주의가 일어나게 된 겁니다. 주주 행동주의는 주주들이 적극적으로 경영에 간섭을 한다는 겁니다.
언론사들 또한 이번 갈등을 기사로 다루면서 이슈화 측면에서도 가속화가 되고 있는 상황이고요. 7월 16일인 어제 드디어 인적 분할 성사 여부가 결정되는 임시 주총이 있었습니다. 인적 분할 및 몇 가지 안건에 대한 표결이 일어난 겁니다. 개정상법 비웃등 사실상 물적 분할 하나 마이크론 지주사 전환 의결 기사 제목에서도 문제의 심각성을 느낄 수가 있는데 임시 주총의 표대 결과는 결국 인적 분할 승인 통과가 되었습니다. 반면에 정관 변경은 부결이 되었다. 인적 분할은 승인이 되고 정관 변경은 부결이 된 것이 무엇을 의미하는가? 아직은 방향이 결정된 것은 아니지만 나름에 해석을 해보자면 일단 하나 마이크론 오너일가의 궁극적인 목표는 인적분할 그 자체는 아니었습니다.
지주사 체제로 전환을 해서 궁극적으로는 오너의 지배력이 강화되는 안정적인 지배 구조를 만들기 위해서 현금 출자 유상 증자 같은 과정도 남은 상황이었고요. 특히 승계 과정에서 소비되는 증여세 부담을 줄이는 것 또한 매우 중요했습니다. 근데 정관 변경이 안 됐다라는 것은 법인 목적 변경의 자회사 관리를 위한 지주 사업이 부분이 부결이 된 겁니다. 지주사로 전원을 위한 현물 출자 유상증자 부분은 현재로선 문제될 소지가 있다라는 겁니다. 즉 첫 번째 임시 주총에서 중요한 부분이 부결이 된 것이고 정관 변경이 승인되는 그림을 앞으로 강구를 해야만 하는 것인데 오늘과 입장에서는 오인무중에 빠진게 아닌가라고 생각이 드는게 이유는 지주사로 전환되는 시간이 무기한 연장이 된 거잖아요.
이런 해석이 가능하고요. 시간이 무기한 연장이 된 상황에서 오너리스크 이슈화는 계속될 것이고 소액주 연대 지부는 계속 확대가 될 겁니다. 근데 오너 일가가 버틸 수 있겠냐라는 거죠. 오너 일가가 세운 승계 전략의 핵심은 바로 현물 출자 유상 증자입니다. 근데 더 중요한 건 이게 끝이 아니라는 부분이고요. 이것은 1단계일 뿐이고 뒤에서 더 이야기하겠지만 성공적인 승계를 위해서는 하나 머티리얼즈도 연로된 또 다른 분할이 계획되어 있습니다. 갈길이 매우 먼 상황에서 전의 부결로 목표 달성이 매우 어려워진 부분이라는 겁니다. 이런 결과에 대해서 회사측은 매우 당황했다라는 후문이 들리고요.
회사 입장에서 생각을 해 보면 다시 주총을 열어서 오너에게 유리한 결과가 나오기를 기약해야 되는 상황인 것이고 최소 수개월 이상은 밀뤄지게 된게 아닌가? 근데 꼼수 작전에서 가장 중요한 것이 속전 속결로 진행하는 것이 핵심인데 예상치 못한 지체가 일어나 버렸기 때문에 난관에 봉착을 한 것이고이 와중에 소액주들은 계속 집분 모으면서 소송 준비하고 제보하고 더 많은 언론사들은 이슈를 시키면서 결국 정치권도 개입될 가능성을 배제할 수가 없는 건데 시간이 지체되는 것은 소액주 연합 입장에서는 유리한 상황으로 해석이 된다라는 겁니다. 그리고 오너 일가액의 최악은 소액 주주의 연대의 지분이 점점 더 늘어나고 있다라는 겁니다.
결국 주식 시장은 지분 싸움이잖아요. 근데 이게 당연한게 이슈화가 되면서 널리 알려지면 이러한 상황을 몰랐던 하나 마이크로 기존 주주들이 지분 참여에 동참을 한다는 거죠. 참고로 액트 앱에 모인 지분을 보면은 어제 하루 동안만 5% 대에서 6.5%로 5%로 오른 건데 수개월의 시간이 주어지면 결주율이 과연 몇 %까지 올라갈지도 궁금하고 늘어나면 늘어났지 줄어들지는 않을 거라는 겁니다. 혹시나 하나 마이크론 주주님 중에서 아직 지분 참여를 안 하셨다면은 스마트폰에 액트 앱을 까신 뒤에 인증을 거쳐서 지분 참여를 동료드립니다. 참고로 결집률이 10%에 달하면 회사, 해산 청구권까지 가능해지는 부분이고 충분히 현실성이 있는 목표라고 생각을 합니다.
하나 마이크론 임시 주 관련해서 심각한 문제 의식이 돼도 되는 부분이 있는데이 내용도 역시 현재 급속도로 퍼지고 있습니다. 매우 심각한 내용으로 보여지는데 액트에서 올린 공지 내용에 의하면 주총에서 회사측이 주주들의 표를 위임하였고 위임장이 총 1500 여장에 달하는데 위임장에 신분증이 하나도 첨부가 되지 않았다라고 합니다. 분쟁 주총을 10수년간 경험을 한 변호사들에 따르면 위임장 정권에 대한 신분증 첨부가 누락된 경우는 매우 이례적이라고 합니다.이 이 부분을 근거로 위임장 조작 가능성이 제기가 된 상황이고요. 고로 갈등이 새로운 국면으로 확전이 될 가능성을 배제할 수 없는 상황이다.
특히 인적 분할 표결에서 2080여만 표의 찬성을 받아낸 건데이 숫자가 최소 지분 33.3%를 %를 가가스로 넘긴 수치라고 합니다. 만약에 신분증이 생략된 위임장 중에서 크로스 체크를 해보니 조작이었다라는 것이 증명이 된다면 결이는 취소가 될 가능성도 배제할 수 없는 상황이라고 합니다. 이에 대해서 하나 마이크론의 이동철 대표 이사는 만약에 위임장 중에서 단 한 장이라도 조작이 발견되면 민형사상 그 어떤 책임도 지겠다라는 발언을 주주 총회에서 두 번이나 했다라고 합니다. 심증이긴 하지만 매우 강력하게 부정 진행이 의심을 받고 있는 상황이고요.
실제로 그 당시에 전화 연결까지 해 봤다고 합니다. 위임장 첫 번째 장에 적혀 있던 주주님의 전화번호로 연락을 해서 물어본 건데 주주님께서는 구두로만 찬성을 하였고 그 이후에는 위임을 처회한다라는 의사를 밝힌 내용 확인을 한 겁니다. 기본적으로는 대피 정황은 최소 수백권일 것으로 추정이 되고요. 조작의 여부를 확인하기 위해서는 확인 절차가 필요해 보인다. 실제로 사건이 알려지기 전에 회사 측에서 용역 업체를 동원해서 위임장을 받은 것이기 때문에 그 자체가 문제하기보다도 위임 의사가 그때와는 달라진 주주가 많아서 결과적으로 위임 무효가 되는 표도 많아질 가능성이 있고요.
만약에 인적 분할 반대 의사를 표한 주주가 본인 의사와는 다르게 찬성으로 대리 작성이 된 것이 발견이 된다면 사문서, 위조죄 등으로 처벌받을 수 있다라고 합니다. 위임장 문제는 확인이 필요한 부분이지만 역시 회사측에게는 불리한 결과로 이어질 가능성이 있는 문제라는 겁니다. 마지막으로 혹시 모르는 분들을 위해서 승계 로직을 간단히 설명드리겠습니다. 하나 마이크론의 인적 분할이 이번에 승인이 났습니다. 근데 성공적인 승계를 완성시키기 위해서는 앞으로 단계가 더 있습니다. 다음 단계는 하나 머티리얼즈가 등장을 하고 바로 최창호 회장님의 아들인 최한수님이 최대 주주인 회사입니다.
하나 머티리얼즈와 인적 분할된 지주사 하나 반도체 홀딩스랑 분할 합병이 예정이 되어 있고요. 증권 신고소에 의하면 분할 존속 회사 하나 반도체 홀딩스는 재상장 이후에 하나 머티리얼즈 투자 부문과 분할 합병을 진행할 예정이라고 되어 있으며 이런 복잡한 절차를 미루어서 이번 인적 분할은 오너일가의 승계 수준으로 의심을 하는 겁니다. 하나 마이크론이 지주사 전환 절차를 완료하면 하나 머티리얼즈는 현재 보유한 하나 마이크론의 지분 9.78%가 78%가 둘로 쪼개진 지주사 하나 반도체 홀딩스랑 사업회 하나 마이크론의 지분을 각각 9.78%씩 %씩 보유를 하게 됩니다.
근데 공정 거래법에 따르면 지주 회사의 자회사인 하나 머티리얼즈는 손자 회사 이외의 계열사 회사 주식은 소유할 수가 없습니다. 근데 하나 마이크로는 하나 머티리얼즈의 손자 회사가 아니잖아요. 그래서 회사측은 하나 머티리얼즈의 공정 거래법 이슈를 해결하기 위해서 추가로 지배 구조 개편 작업을 진행하는 부분인 것이고 그로 하나 머티리얼즈는 투자 부분과 사업 부분으로 인적 분할을 진행하고 동시에 투자 부분을 지주 회사인 하나 반도체 홀딩스랑 합쳐서 비로소 통합 지주 회사가 탄생을 하는 겁니다. 이렇게 되면 하나 머티리얼즈가 가지는 하나 반도체 홀딩스 지부은 통합 지주사의 자사주로 바뀌게 되고 하나 머티리얼즈가 가지는 하나 마이크론 지은 9.78%는 %는 통합 지주사의 자회사 지분으로 성격이 바뀌어 버리기 때문에 공정거래법 이슈는 이렇게 해소가 되는 겁니다.
결과적으로 최창호 회장과 아들인 최한수 부회장은 사업 회사들을 자회사로서 아우를 수 있는 통합 지주사를 지배하게 되는 것이고 대주주 일가가 통합 지주사를 지배하고 통합 지주사가 사업 자회사들을 지배하는 완성된 지배 구조를 갖추는게 최종 목표인 겁니다.이 이 과정에서 문제가 아드린 최한수 부회장이 더 많은 통합 지주사 지분을 확보하기 위해서는 현재 가지고 있는 하나 머트리얼즈의 가격은 높고 확보해야 될 하나 마이크론의 주가는 낮은게 유리한 상황이라는 겁니다. 이렇게 되면 하나 마이크론의 가치가 눌려 있는 상황이 발생할 수가 있고 하나 마이크론 주주 입장에서는 손해가 되는 부분인 건데 중요한 것은 더 이상 오너일과의 편익을 위해서 일반 투자들이 피해를 감수할 의사가 전혀 없다라는 겁니다. 오늘 방송 여기까지고요. 도움이 되셨다면은 구독과 좋아요 부탁드립니다. 감사합니다.
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